דורותי וחבריה מפלסים את דרכם ביער בחשש. לפתע מזנק לעברם  אריה ענק ומפיל את הדחליל ואת איש הפח. כאשר הוא מנסה לנשוך את טוטו, דורותי נוזפת בו וסוטרת לו על האף. האריה מסביר שעשה זאת מתוך חשש ומודה כי תמיד היה פחדן. ליבם של דורותי והחבורה יוצא אליו והם מזמינים אותו להצטרף אליהם למסע. בהמשך הדרך איש הפח הורג בשוגג חיפושית ופורץ בבכי מרוב צער. לסתותיו מחלידות מהדמעות והדחליל משמן אותן בפחית השמן שברשותם.